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8500萬股權轉讓僅收到396萬 法院判決違約后公司被占兩年仍未追回



  【 韓湘子 記者 李新勝】

  6月3日,遼寧省鐵嶺市中級人民法院作出了一份民事裁定書,據裁定書顯示,原審判決認定事實不清為由,裁定撤銷一審判決并發回重審。

  尚法新聞調查發現,該案件系一起股權轉讓合同糾紛案。資料顯示,2016年3月,遼寧華安消防科技產品有限公司法人王維久以8500萬元的價格將公司100%股權轉讓給遼寧沃土環境修復科技有限公司。如今,王維久不但錢沒有拿到,更是連企業也要不回來。

  8月9日,遼寧省鐵嶺縣人民法院向尚法新聞表示,上述案件已經由該院另行組成合議庭審理,目前案件正在審理過程中。

  8500萬元的轉讓款只收到396萬元

  2009年11月15日,王維久作為法定代表人(乙方)與遼寧省鐵嶺縣工業園區管委會(甲方)簽訂了一份《消防門項目投資協議書》(下簡稱《協議書》),甲方將位于鐵嶺懿路工業園區桃李溝路地塊約125畝(具體以土地測繪部門提供數據為準)協議出讓給乙方。

  2010年3月,在該地注冊成立了遼寧奧一特蛭石有限公司,后因宣傳效應改名為遼寧華安消防科技產品有限公司(下簡稱“華安消防”),生產防火安全門。

  資料顯示,2016年3月17日,華安消防(甲方)與遼寧沃土環境修復科技有限公司(下簡稱“沃土環境”)(乙方)簽訂《公司股權整體轉讓合同》(下簡稱《合同》),王維久將自己和母親100%的股權以8500萬元的價格轉讓給沃土環境,沃土環境股東祝某增、萬某云、沈某、王某立(沃土環境法定代表人)以個人擔保,承擔無限連帶責任。

  據《合同》第二條第2款第4項顯示,股權轉讓金共分五次支付,分別是2016年12月31日前支付轉讓金500萬元,2017年12月31日支付轉讓金3000萬元,此后三年每年12月31日前分別再支付2000萬元、1000萬元、2000萬元的轉讓金。

  尚法新聞在《合同》第十四條違約責任中發現,如乙方不能按照合同約定按時支付股權轉讓金的任何一筆轉讓金,視為乙方違約,同時甲方有權解除本協議,乙方對目標公司的所有投資及已付的轉讓金無條件作為違約金和賠償款賠償給甲方,乙方無條件放棄任何追討權。

  但直到2017年6月,沃土環境在多次推脫和被催討下,陸續向華安消防共支付了396萬元的股權轉讓款。無奈之下,華安消防對沃土環境、王某立(沃土環境法定代表人)、沈某、萬某云、余某、祝某增(沃土環境實際控制人)、張某提起訴訟,請求遼寧省鐵嶺縣人民法院(下簡稱“鐵嶺法院”)解除《合同》并支付合同期間拖欠的各項費用等。

  被告辯稱原告違約在先

  尚法新聞注意到,面對原告的指控,被告沃土環境辯稱是原告違約在先。

  被告表示,合同履行期間,因發現原告的公司股權以及土地使用權存在爭議,所以沒有按照《合同》在2016年12月31日前支付第一期500萬元的股權轉讓款,僅在2016年12月30日支付200萬元,并要求原告將上述問題解決后,再按合同履行。

  關于華安消防公司股權存在爭議一事,尚法新聞了解到,2017年8月22日,案外人魏忠義向被告發來《函告》,稱其是華安消防的隱名股東。

  對此,王維久向尚法新聞表示,華安消防只有兩名股東,那便是他與母親王玉芬,壓根不存在什么隱名股東。至于魏忠義為什么要這樣做,那就要從9年前公司還是遼寧奧一特蛭石有限公司(下簡稱“奧一特公司”)說起。2010年3月,奧一特公司從魏忠義那里購買了公司用于生產所需設備,同年3月15日至8月31日,奧一特公司先后7次以轉賬支票形式付給魏忠義設備款共計人民幣300萬元。2010年8月前,魏忠義先后將設備運抵到公司,后經安裝、調試,奧一特公司發現這些產品并不具備使用性能,也無產品質量檢驗合格證明,屬不合格產品,隨后王維久向法院起訴依法判決魏忠義退還設備款300萬元,目前該案件仍在審理中。

  至于土地使用權爭議一事,被告稱,王維久曾與鐵嶺縣工業園區管委會簽訂過一份《協議書》,里面明確指出,十年內未經鐵嶺縣工業園區管委會同意,不得轉讓土地使用權,十年后轉讓也不得改變工業用地性質。

  對于,王維久強調,他轉讓的是僅僅是公司的股權,并不是土地使用權。此外,北京市地平線律師事務所高級合伙人李為民律師在接受尚法新聞采訪時表示,股權轉讓與土地使用權沒有任何關系,只能說土地的價值會直接影響到股權的價值。

  一審法院認定被告違約并解除合同

  2018年12月25日,鐵嶺法院針對此事作出了一份(2017)遼1221民初1702號民事判決書。判決書顯示,原告華安消防與被告沃土環境簽訂的《合同》系雙方當事人在自愿、平等基礎上訂立,反映了雙方當事人的真實意思表示,不違反法律強制性規定,應確認為合法有效,對雙方均具有約束力。按照雙方合同中關于股權轉讓金支付時間的約定,被告沃土環境構成根本違約。且在案件審理過程中,沃土公司也同意解除《合同》,判決解除雙方簽訂的《合同》。

  此外,華安消防提出的被告承擔合同違約給其造成的損失賠償一事,鐵嶺法院認定將396萬元的股權轉讓金轉化為違約金和賠償款。至于原告提出的其他損失以及被告拖欠的各種費用的訴訟請求,法院則予以駁回。

  值得一提的是,尚法新聞注意到,因不滿鐵嶺法院作出的(2017)遼1221民初1702號民事判決書,雙方均向遼寧省鐵嶺市中級人民法院(下簡稱“鐵嶺中院”)提出上訴。

  

 

  圖為鐵嶺中院作出的民事裁定

  6月3日,鐵嶺中院作出(2019)遼12民終676號民事裁定書,裁定原審判決認定事實不清,撤銷一審法院作出的判決并發回重審。

  8月9日,鐵嶺法院在接受尚法新聞采訪時表示,法院已經針對該案另行組成合議庭,目前案件正在審理過程中。

  目前,華安消防公司現仍被沃土環境使用進行生產。對于事情的進展,尚法新聞將繼續予以關注!

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